Antes de adentrarse en su contenido, un guiño al pionero Código de 2006 al que éste sustituye. Fue aquel un valiente ejercicio de poner orden en el patio del gobierno corporativo, hasta entonces desordenado y a su aire. No olvidemos que si ahora hablamos de buen gobierno es porque antes no lo era.
La CNMV, liderada entonces por el “ciudadano” Manuel Conthe, siempre riguroso, culto y rocoso, mandó hacer filas en el revuelto patio del gobierno corporativo y Conthe terminó abandonado el puesto de mando. A mí, hubo un momento que, ante el pulso de la vieja guardia, Manuel Conthe me recordaba a aquel personaje inolvidable del actor Gary Cooper en Solo ante el peligro (Fred Zinnemann, 1952), acorralado en el pequeño pueblo de Hadleyville. Los amotinados contra su código terminaron entrando a regañadientes en la clase del gobierno corporativo, cumplieron las reglas del colegio, y el cambio de manual y de profesora que este nuevo Código anuncia para el 2016, lo han acogido, esta vez, en silencio y asintiendo.
Recuerdo en 2005 escuchar a mi amigo Aldo Olcese, quien estuvo en la comisión de expertos que alumbró el código de 2006, decir que si las empresas cotizadas hacían la estatua ante la incorporación de las recomendaciones en esta materia, vendría el legislador a poner orden. Y así fue; pues como recuerda el nuevo Código, un buen número de aquellas recomendaciones hoy están incorporadas en normas legales.
Pero vayámonos muleta en mano al toro del nuevo Código. No hay grandes titulares, lo que no quita que se haya avanzado en algunas materias. Más independientes (1/2). La promoción de mujeres en los consejos (casi un tercio para 2020). Poner coto a los blindajes (no superar dos años de retribución). Asegurar que la retribución variable por objetivos se ajuste al aseguramiento de los logros. Evaluación del consejo por externos cada tres años. Impulsar el número de las reuniones del consejo (mínimo ocho por año). Consolidación de la figura del consejero coordinador ante una presidencia ejecutiva (ya se preveía algo similar en el de 2006). Posible divorcio entre la hasta ahora unida comisión de nombramientos y retribuciones, Y finalmente, ¡alehop!, aparece el conejo en la chistera: la responsabilidad social.
El Código de 2006 se refirió a ella tan tímidamente que tan solo la incluyó cuando enumeró las competencias del consejo indelegables, entre ellas la política de responsabilidad social. Parecía como si copiara a la presentadora del “Un, dos, tres, responda otra vez” de mi infancia señalando: “Y hasta aquí puedo leer…”. Para mí el gran acierto de este nuevo Código liderado por Elvira Rodriguez es haberle puesto silla a la RSC en el consejo de administración. De acuerdo que no es una silla estilo imperio, más bien de enea, rejilla o tira de mimbre, pero le ha hecho un hueco.
Veamos. El pleno del consejo de administración aprobará una política definida de responsabilidad social, lo que ya recogía, y fue otro acierto, la reforma de diciembre de la Ley de Sociedades de Capital. Pero además deberá publicar un informe cualificado sobre sus avances, logros y retos de futuro en esta materia, obligando a que por lo menos una vez por año el pleno del consejo revise su política de RSC. Esta es la silla de enea, pero silla en todo caso, y es de valorar y aplaudir. La de estilo imperio , a la que me refería, es haber recomendado, sí o sí, la creación de una comisión ad hoc sobre responsabilidad corporativa y buen gobierno, como por cierto tienen ya más de veinte sociedades cotizadas en España, y no permitir que la túnica de la RSC se pueda repartir entre varias comisiones (auditoria o nombramientos). Y deja al criterio de la sociedad que explique donde residen esa serie de competencias que, por cierto y es otro avance, responden a ese concepto amplio de responsabilidad corporativa que algunos, entre ellos quien escribe, venimos defendiendo tiempo atrás: gobierno corporativo, ética y RSC.
Hace unas semanas se celebró la final de la Super Bowl. Una figura del fútbol americano llamó mi atención: el quarterback (QB). Ese mariscal de campo, que se sitúa justo en el medio de la línea ofensiva, y que es el responsable en decidir la jugada a realizar. El quarterback puede ser la metáfora final de este nuevo Código liderado por Elvira Rodriguez. Recibe el balón de la responsabilidad corporativa y ha tenido la valentía de pasarlo adelante hacia al consejo de administración. Como si fuera el mítico Tom Brady de los New England Patriots, reciente ganador de la última Super Bowl.
