En 2021, AENOR puso a disposición de las organizaciones una solución de certificación para dar respuesta a sus necesidades en materia de buen gobierno corporativo. Así, puso en el mercado el primer Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), usando como base de su desarrollo la metodología que en su día había diseñado Villafañe y Asociados.
Ahora, AENOR ha lanzado el nuevo modelo del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0, que recoge los últimos avances y tendencias de gobierno corporativo, y contempla las mejores prácticas en este terreno en el ámbito nacional e internacional. La experiencia adquirida por AENOR en los procesos de certificación, la escucha activa de las aportaciones de las empresas que apostaron por ser pioneras en la consecución de este certificado y la constante evolución de los temas de buen gobierno son los principales motivos que han llevado a AENOR a asumir el reto de revisar y adecuar esta solución de certificación para ir más allá.
La primera consideración que se tuvo en cuenta para desarrollar el nuevo modelo del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0 fue buscar compañeros de viaje que ayudaran con su conocimiento y labor de asesoramiento en estas materias. De esta forma ha sido posible conseguir que el contenido de la nueva versión de la solución no solo esté actualizado, sino que además recoge las mejores prácticas: aquellas que de verdad pueden aportar valor a las organizaciones.
Para ello, se constituyó un grupo de trabajo en el que participaron grandes profesionales especializados en la materia de las consultoras Deloitte Legal, Ernst & Young Abogados, PwC Tax & Legal y el despacho Garrigues. Durante meses se trabajó intensamente para hacer posible que el pasado mes de octubre viera la luz la versión 2.0 del Índice de Buen Gobierno, que se presentó en un evento patrocinado por Cazorla Abogados.
Indicadores y variables
En lo que afecta a la parte metodológica, la versión 2.0 del IBGC se mantiene como un índice en el que se incluyen indicadores que van puntuando hasta la configuración de una puntuación final o global. Se mantiene una configuración por variables; y cada variable con su conjunto de indicadores.
A diferencia de la primera versión, cada variable tiene una valoración de 150 puntos, por entender que todos esos aspectos que se han considerado son igual de relevantes a la hora de configurar el modelo de gobierno corporativo. Eso implica que la máxima puntuación a obtener son 1.050 puntos (frente a los 1000 de la primera versión). El nuevo modelo de Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0 refuerza la puesta en valor del principio de transparencia y las herramientas de los órganos de gobierno para dejar trazabilidad de su actividad. Las variables, que eran nueve, ahora son siete: Composición del Consejo, Funcionamiento del Consejo, Comisiones del Consejo, Retribución, Junta General de Accionistas, Transparencia y otros aspectos de gobierno corporativo y Compliance.
Cada una de estas variables contiene un número diferente de indicadores. Se ha hecho un especial esfuerzo en describir los indicadores de la forma más objetiva posible y siempre teniendo en cuenta cuál debe ser la evidencia o evidencias que soporten su cumplimiento. El objetivo es que el ejercicio de verificación se realice sin entrar en el ámbito de la opinión y aplicando todo el rigor. Esta nueva versión del IBGC 2.0 trata de combinar indicadores cuantitativos, que son necesarios, con otros más cualitativos, pero que resultan medibles.
Valor añadido más allá del cumplimiento legal
Hay cuestiones que se han mantenido respecto a la primera versión, ya que son aspectos atemporales y necesarios en cualquier modelo de buen gobierno. Aun así, se ha prestado especial atención a que ninguna de las cuestiones que se incluyen en el nuevo modelo de IBGC 2.0 esté recogida en un precepto legal. Y es que, el cumplimiento legal es obligatorio y lo que se pretende con la certificación de IBGC 2.0 es que aborde buenas prácticas, recomendaciones de reguladores, guías técnicas y otras fuentes que realmente supongan un valor añadido en materia de buen gobierno.
En este sentido, los temas relacionados con la sostenibilidad y el compliance encuentran encaje dentro de este modelo de certificación. La sostenibilidad se ha tenido en cuenta de una manera muy transversal, ya que tiene cabida en la estrategia y en la necesaria definición de políticas (esta referencia se encuentra dentro de la variable del Funcionamiento del Consejo), así como en las comisiones especializadas (aspecto reflejado en la variable de Comisiones del Consejo) e incluso en las retribuciones variables de los consejeros ejecutivos (dentro de la variable de Retribución).
En cuanto a compliance, ha evolucionado en el nuevo modelo desde la variable Anticorrupción que aparecía en la versión anterior a un enfoque mucho más completo, entendiendo que los riesgos de compliance se han convertido en los más relevantes para la continuidad de las organizaciones. La actividad de compliance no está asociada solamente a la prevención de delitos, sino también al compliance fiscal y al cumplimiento normativo en general.
Tres niveles de certificación
En cuanto al proceso de certificación, se mantienen los tres niveles que en su momento se diseñaron. Las organizaciones que opten al certificado de IBGC 2.0 deben reunir, al menos, 500 puntos. A partir de los 500 puntos, los niveles son: Certificación G: entre 500 y 700 puntos; Certificación G+: entre 700 y 900 puntos, y Certificación G++: entre 900 y 1050 puntos.
La puntuación obtenida por la empresa quedará únicamente reflejada en el informe de detalle que se proporciona a la organización tras el ejercicio de verificación. Es importante destacar también que, en esta nueva versión, se ha hecho un trabajo de búsqueda de equivalencias para poder llegar a empresas no cotizadas. El objetivo ha sido potenciar que el buen gobierno corporativo no se considere una cuestión que compete solo a las empresas que operan en los mercados de valores, sino que es una responsabilidad de todas las organizaciones siempre de manera adecuada y proporcional.
AENOR entiende que el buen gobierno, la gobernanza de las organizaciones, está en la base del enfoque ESG. Por ello, es necesario que desde los órganos de gobierno se impulsen y se lideren las estrategias ambientales y sociales. El nuevo modelo de Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0 de AENOR se convierte en una solución que contribuye y potencia este enfoque ESG. Además, refuerza la puesta en valor del principio de transparencia y las herramientas de los órganos de gobierno para dejar trazabilidad de su actividad.
Presentación del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0
La sede de AENOR en Madrid acogió el evento de presentación del nuevo Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0, patrocinado por Cazorla Abogados. Javier Mejía, Director de Marketing y Desarrollo de Negocio, y Mayrata Conesa, Mánager ESG, fueron los encargados de dar la bienvenida a todos los asistentes por parte de AENOR.
La jornada se inició con la participación de Luis María Cazorla Prieto, Secretario del Consejo de Administración de AENOR. Durante su ponencia El impacto de una buena gestión de gobierno corporativo destacó la labor que AENOR viene desarrollando para estar conectado con las necesidades de las organizaciones en este ámbito y puso en valor el avance que supone el nuevo Índice de Buen Gobierno Corporativo 2.0. “Me gustaría destacar tres aspectos de esta nueva certificación: universalidad, adaptabilidad e implicación del Consejo de Administración de las empresas”, explicó durante su intervención.
A continuación, Javier Mejía y Mayrata Conesa, introdujeron los principales aspectos del nuevo modelo de la certificación de Buen Gobierno Corporativo, que recoge los últimos avances y tendencias en materia de buen gobierno, que se analizaron en profundidad en la mesa redonda El buen gobierno corporativo, presente y futuro. Moderados por Luis Cazorla González-Serrano, Secretario General de AENOR, Lourdes Centeno, socia de Ernst&Young Abogados; Sergio González, socio de Garrigues; José María Elías de Tejada, socio de Deloitte Legal; y Rafael Manchado Montero de Espinosa, Director de Gobierno Corporativo y Compliance en PwC Tax & Legal abordaron los siete bloques que articulan el nuevo IBGC 2.0.
Conocimiento y confianza
Luis Cazorla González-Serrano destacó que el nuevo IBGC “tiene la capacidad de vincular toda la bondad del buen gobierno corporativo con lo que transmite AENOR, que es la confianza”. Además, explicó que se trata de una solución que permite transmitir el conocimiento de gobierno corporativo a todos los stakeholders, tanto de entidades cotizadas como no cotizadas.
La composición del Consejo fue uno de los aspectos sobre los que habló Sergio González. “Se trata de un bloque que incluye bastantes recomendaciones con el objetivo de facilitar la objetivación de algunos indicadores. También porque hemos creído que había aspectos que podrían tener más recorrido con determinadas recomendaciones, como por ejemplo la revisión anual de la matriz de competencias”.
En cuanto al funcionamiento y competencias del Consejo, José María Elías de Tejada señaló que, según la experiencia de Deloitte Legal, “la planificación es un aspecto fundamental para impulsar el buen funcionamiento del Consejo”. En cuanto a la estrategia, afirmó que “es necesario que el Consejo esté involucrado en su elaboración, realice un seguimiento y periódicamente disponga de un monográfico sobre aspectos estratégicos”.
La importancia de la transparencia
Por su parte, Lourdes Centeno puso el foco en una de las mayores novedades en el bloque dedicado a la retribución de los consejeros de los Órganos de Administración: las recomendaciones en torno a la transparencia. “Se han incorporado recomendaciones relativas umbrales concretos que se deben alcanzar para considerar cumplidos los objetivos y a que se transparenten los criterios de cálculo adoptados para determinar la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos”, explicó.
También sobre la transparencia incidió Rafael Manchado Montero de Espinosa, explicando que se ha abordado este aspecto en el nuevo modelo del IBGC desde cuatro ámbitos “la información que se pone a disposición del mercado, el engagement con los accionistas, la información ofrecida en la página web de la organización y las buenas prácticas en la gestión de conflictos de interés”. La mesa redonda concluyó poniendo el valor la inclusión del cumplimiento normativo en la nueva solución de AENOR a través de la definición de elementos que debe tener un sistema de gestión de compliance basado las normas técnicas ISO ya existentes. Además, se trata de un aspecto que contribuye a prevenir los riesgos de carácter fiscal.
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