En los últimos años el modelo de gobernanza de las compañías se encuentra en el punto de mira y está siendo objeto de revisión desde diversos ángulos. Nos encontramos ante un regulador y un inversor cada vez más exigentes que hacen necesario un nuevo enfoque en los consejos de administración y una redefinición de las responsabilidades fiduciarias de los consejeros para integrar competencias más allá de las definidas por los marcos de buen gobierno tradicionales.
Esto responde al despertar de una nueva realidad en los mercados, marcada por una serie de disrupciones y crisis sin precedentes, como la burbuja financiera de 2008 y la pandemia de la COVID-19; a cambios en la idiosincrasia sobre el rol de la empresa en la sociedad y a la constatación de que la satisfacción de las expectativas de los grupos de interés es determinante para generar líneas de crecimiento en el largo plazo. La respuesta del sector empresarial ante estos hechos ha sido un intenso debate sobre la necesidad de un capitalismo consciente y ha evidenciado la importancia de la gestión de los aspectos no financieros.
En el último estudio elaborado desde el Clúster de Transparencia, Buen Gobierno e Integridad de Forética bajo el título “Sostenibilidad en los consejos de administración de las empresas del IBEX 35” hemos analizado de qué manera las empresas del IBEX 35 han ido integrando los asuntos ESG y responsabilidades en materia de sostenibilidad en los Consejos de Administración durante los últimos años.
Observamos como se ha pasado de un grado de indefinición general de los asuntos ESG a una apuesta significativa y clara por la atribución formal de funciones y responsabilidades a consejeros y comisiones especializadas sobre sostenibilidad.
En el estudio constatamos esta tendencia a través de cuatro evidencias:
1. Designación específica de responsabilidades en el más alto nivel
En primer lugar, observamos una clara evolución del posicionamiento de la responsabilidad de la sostenibilidad en las empresas del IBEX 35.
Existen diferentes maneras de estructurar la manera concreta en la que el consejo asume la facultad de supervisión de los aspectos no financieros:
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Sostenibilidad en el consejo de manera genérica: cuando no existe una delegación explícita de las materias relacionadas con la sostenibilidad en otras comisiones. Observamos como la tendencia de esta práctica está desapareciendo, en 2023 una única empresa del conjunto de entidades del IBEX 35 delegó los aspectos ESG para ser abordados por el pleno del Consejo de Administración, frente al 18% que lo hacía en 2020.
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Atribución a una comisión preexistente: esta alternativa consiste en delegar los aspectos relacionados con la sostenibilidad a una comisión preexistente. Típicamente, la comisión de nombramientos y retribuciones. En el estudio observamos como la tendencia de esta alternativa está disminuyendo considerablemente en los últimos años, tan solo el 15% de las empresas atribuye la responsabilidad de esta manera, frente al 44% de 2020.
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Comisión especializada en sostenibilidad: podemos afirmar que esta alternativa es la evidente apuesta en los últimos años, ya que existe una clara evolución hacia la creación de comisiones especializadas en sostenibilidad. Como muestra de su compromiso con la sostenibilidad y la relevancia que se le otorga, las compañías han optado por la creación de una comisión específica, especializada en abordar los asuntos relacionados con los aspectos ESG. Observamos un aumento considerable en los últimos años, pasando a ser la fórmula elegida por 4 de cada 5 compañías, en 2020 tan solo lo hacían un 38% de las empresas.
2. Independencia de los consejeros
En el estudio analizamos el grado de independencia de los consejeros dentro del selectivo del IBEX 35. Se observa que más de la mitad de los consejeros tienen un carácter independiente, concretamente un 53%.
Una fuerte presencia de consejeros independientes facilita la representación de los intereses de los accionistas minoritarios y se alinea con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, para que “ningún accionista significativo ejerza una influencia desproporcionada en relación a su participación en el capital”. Además, contar con consejeros de carácter independiente aporta flexibilidad de cara a asegurar la presencia de las competencias necesarias en el consejo de administración
3. Remuneración variable vinculada a objetivos ESG
La incorporación de objetivos ESG en la remuneración variable de los consejeros puede ser una forma efectiva de incentivar los comportamientos correctos y responsabilizar a quienes ocupan puestos de liderazgo por el cumplimiento de los objetivos ESG de la organización. También puede ayudar a fomentar la alineación de acciones en objetivos clave, favorecer la integración de los aspectos ESG en el consejo y mejorar el desempeño extra financiero de la compañía.
La remuneración vinculada a ESG es una tendencia creciente. El estudio muestra como el 88% de las empresas del IBEX ya tienen objetivos ESG asociados a la retribución variable anual de sus Consejeros, con pesos entre el 4% y el 30% sobre el total de la variable anual.
4. Igualdad en el consejo de administración
Por último, en el estudio se evidencia el aumento de forma significativa de la presencia de mujeres en los consejos de administración. En 2023, el número de consejeras ha aumentado un 10% con respecto a 2022 y ya representan el 37,77% del total de los 426 consejeros del IBEX. En 2022, el número de mujeres en los Consejos de Administración de las empresas del IBEX superó el umbral del 30%. Entre 2020 y 2022, el número de consejeras aumentó casi un 20% (19,04% más concretamente).
Esta tendencia va en línea hacia la consecución de la recomendación del Código de buen gobierno de la CNMV, que desde 2022 promueve que las mujeres alcancen el 40% de los puestos de los Consejos de Administración y, además, hacia el cumplimiento de la cuota de representación del género menos representado fijada por la Directiva Europea sobre el equilibrio de género en los Consejos de Administración del 40% en la fecha límite establecida (junio de 2026).
Sin duda este estudio evidencia la tendencia hacia un nuevo modelo de consejos de administración sostenibles. La estructuración de los aspectos ESG, así como el desarrollo de competencias en materia de sostenibilidad serán fundamentales para la efectividad de los consejos. Además, esta inercia se ve reforzada por la presión por parte de reguladores e inversores.
